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彩票网址大全雪榕生物:2016年非公开发行股票预

  证券代码:300511 证券简称:雪榕生物 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 二〇一六年十二月 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 公司声明 1.本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2.本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责; 因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 3.本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4.投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5.本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 重要提示 1.上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票相关事项 已经公司第二届董事会第二十次、第二十一次会议、2016 年第四次临时股东大 会审议通过,尚需中国证监会核准。 2.本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定对象,上述特定对象全部以现金 方式认购本次发行的股份。 3.本次非公开发行股票数量不超过 2,660 万股(含 2,660 万股)。具体发行 数量董事会有权根据股东大会的授权在核准范围内与保荐机构(主承销商)协商 确定。若公司在关于本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将 作相应调整。 4.本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行 期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,或不低于发行期首日前一个 交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将在董事会公告确定发行价格 的定价方式后,根据发行对象申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权 以及中国证监会的相关规则与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项,本次发行价格将进行相应调整。 5.本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份限售期需符合《管理办 法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定:(1)发行价格不低于发行期 首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交 易;(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束 后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6.本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 133,182 万 元,募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目: 3 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车 1 46,179 41,936 间项目(第二期) 贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产 2 37,376 32,988 车间项目 山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产 3 35,831 31,291 车间项目 山东德州日产 75 吨线,094 133,182 本次非公开发行股票的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重 缓急将募集资金投入上述项目,若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项 目拟投入募集资金金额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方 式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况 需要另行筹措资金投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置 换。 7.根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市 公司现金分红》及《上市公司章程指引》(2016 年修订)等有关规定,公司制订 和完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来 三年股东回报规划等,请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况” 的相关披露。 8.本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股 权分布不具备上市条件。 9.本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 4 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 7 一、发行人基本情况................................................................................................ 7 二、本次非公开发行股票的背景和目的................................................................ 8 三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................... 13 四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等.................. 14 五、募集资金用途.................................................................................................. 16 六、本次非公开发行关联交易事项...................................................................... 17 七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 17 八、本次非公开发行的审批程序.......................................................................... 17 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 18 一、本次募集资金投资项目情况及可行性分析.................................................. 18 二、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响.................................. 39 第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ......................... 40 一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务收入结构变动情况.......................................................................................... 40 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 41 三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关 系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况.................................................. 41 四、彩票网址大全本次非公开发行完成后,公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东 及其关联人占用,或为其提供担保的情形.......................................................... 41 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...................................................... 42 六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析...................................................... 42 第四节 公司利润分配政策和执行情况 ................................................................. 46 一、公司利润分配政策.......................................................................................... 46 二、公司最近三年利润分配执行情况.................................................................. 49 三、公司最近三年未分配利润的使用安排.......................................................... 50 四、公司未来三年分红规划.................................................................................. 50 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 51 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................................................................................................................................. 51 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关主体作出的有关 承诺并兑现填补即期回报的具体措施.................................................................. 51 5 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 释义 在本预案中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人、雪榕生物、 指 上海雪榕生物科技股份有限公司 公司、本公司 本次非公开发行、本 上海雪榕生物科技股份有限公司非公开发行不超过2,660万股 指 次发行 (含2,660万股)人民币普通股(A股)的行为 定价基准日 指 雪榕生物本次非公开发行股票的发行期首日 上海雪榕生物科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案 本预案 指 (修订稿) 董事会 指 上海雪榕生物科技股份有限公司董事会 股东大会 指 上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 上海雪榕生物科技股份有限公司章程 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本预案中若出现总数与合计尾数不符的情况,均为四舍五入的原因。 6 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称: 上海雪榕生物科技股份有限公司 英文名称: Shanghai Xuerong Bio-Technology Co., Ltd. 股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称: 雪榕生物 股票代码: 300511 成立日期: 1997 年 12 月 8 日 股份公司设立日期: 2011 年 9 月 9 日 法定代表人: 杨勇萍 注册资本: 人民币 15,000 万元 统一社会信用代码 24Y 注册地址: 上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号 办公地址: 上海市奉贤区现代农业园区高丰路 999 号 电话: 传真: 电子信箱: 经营范围: 在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让,食用菌的种植、加工(分包装)、批 发、零售,机械设备、机电设备、仪表仪器批发、零售, 工程建设服务,建筑工程施工,自有厂房出租,金针菇、 蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销,从事货物 进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 7 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 二、本次非公开发行股票的背景和目的 (一)本次非公开发行股票的背景 1.国家政策支持工厂化食用菌行业发展 2016 年 3 月,十二届全国人大四次会议审议通过了《中华人民共和国国民 经济和社会发展第十三个五年规划纲要》(以下简称《十三五规划纲要》),《十三 五规划纲要》明确要求推进农业现代化。农业是全面建成小康社会和实现现代化 的基础,必须加快转变农业发展方式,着力构建现代农业产业体系、生产体系、 经营体系,提高农业质量效益和竞争力,走产出高效、产品安全、资源节约、环 境友好的农业现代化道路。以发展多种形式适度规模经营为引领,创新农业经营 组织方式,构建以农户家庭经营为基础、合作与联合为纽带、社会化服务为支撑 的现代农业经营体系,提高农业综合效益。健全有利于新型农业经营主体成长的 政策体系,扶持发展种养大户和家庭农场,引导和促进农民合作社规范发展,培 育壮大农业产业化龙头企业,大力培养新型职业农民,打造高素质现代农业生产 经营者队伍。鼓励和支持工商资本投资现代农业,促进农商联盟等新型经营模式 发展。 2016 年 10 月 20 日,国务院印发了《全国农业现代化规划(2016-2020 年)》, 提出到 2020 年,全国农业现代化取得明显进展,国家粮食安全得到有效保障, 农产品供给体系质量和效率显著提高,农业国际竞争力进一步增强,农民生活达 到全面小康水平,美丽宜居乡村建设迈上新台阶。东部沿海发达地区、大城市郊 区、国有垦区和国家现代农业示范区基本实现农业现代化。以高标准农田为基础、 以粮食生产功能区和重要农产品生产保护区为支撑的产能保障格局基本建立;粮 经饲统筹、农林牧渔结合、种养加一体、一二三产业融合的现代农业产业体系基 本构建;农业灌溉用水总量基本稳定,化肥、农药使用量零增长,畜禽粪便、农 作物秸秆、农膜资源化利用目标基本实现。《全国农业现代化规划(2016-2020 年)》要求加快发展农产品电子商务,完善服务体系,引导新型经营主体对接各 类电子商务平台,健全标准体系和冷链物流体系,到“十三五”末农产品网上零 售额占农业总产值比重达到 8%。推动科技、人文等元素融入农业,稳步发展农 田艺术景观、阳台农艺等创意农业,鼓励发展工厂化、立体化等高科技农业,积 8 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 极发展定制农业、会展农业等新型业态。 《十三五规划纲要》明确提出推进农业现代化的要求,国务院为贯彻落实《十 三五规划纲要》的部署,大力推进农业现代化,制定了《全国农业现代化规划 (2016-2020 年)》,相关文件的出台为工厂化食用菌行业的发展奠定了坚实的政 策基础。 2.公司积极响应国家扶贫政策,产能布局向贫困地区倾斜 消除贫困,改善民生,实现共同富裕,是社会主义的本质要求。改革开放以 来,我国扶贫开发工作取得举世瞩目的成就,走出了一条中国特色扶贫开发道路。 但是,贫困地区发展滞后问题没有根本改变,贫困人口生产生活仍然十分困难。 全面建成小康社会,最艰巨最繁重的任务在农村特别是在贫困地区。 公司积极响应党中央、国务院“广泛动员全社会力量,合力推进脱贫攻坚, 鼓励支持民营企业、社会组织、个人参与扶贫开发,实现社会帮扶资源和精准扶 贫有效对接”的决定,分别于 2014 年 10 月在贵州省毕节市大方县成立了子公司 大方雪榕生物科技有限公司,2015 年 1 月在贵州省威宁彝族回族苗族自治县成 立了子公司威宁雪榕生物科技有限公司。截至 2016 年 9 月 30 日,公司在贵州毕 节地区上述两个国家扶贫开发工作重点县的生产基地已实现日产食用菌 110 吨, 其中金针菇 90 吨,香菇 20 吨,解决当地 2600 余人就业。其中威宁雪榕生物科 技有限公司日产 90 吨金针菇工厂自 2016 年 7 月开始试生产,2016 年 9 月开始 盈利,2016 年 11 月全面达产,截至 2016 年 11 月 30 日,已累计实现销售收入 4,280.27 万元,净利润 1,471.16 万元(前述数据未经审计),取得了良好的经济 效益,公司在为股东创造价值的同时积极履行社会责任,服务国家扶贫攻坚战略。 在我国全面建设小康社会,确保到 2020 年农村贫困人口实现脱贫的大背景 下,公司投资进一步向贫困地区倾斜,位于威宁彝族回族苗族自治县的杏鲍菇项 目和位于大方县的海鲜菇项目正在试生产阶段,上述项目投产后,贵州毕节地区 将成为公司最大的食用菌生产基地。 3.中国食用菌行业蓬勃发展 随着中国城乡居民收入的不断增长,购买力的提升,全面健康意识和消费理 念的转变,消费者对食品的需求已不再以温饱为首要条件,更为关注食品的安全、 9 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 营养和保健功能。基于公众对高品质健康生活的追求,食用菌产品在消费者膳食 结构中的地位日益提升。 改革开放以来,我国食用菌产业发展迅速,我国食用菌年产量占世界总产量 的 75%以上,其总产值在我国种植业中的排名仅次于粮、棉、油、菜、果,居第 六位。根据中国食用菌协会统计数据显示,1978 年中国食用菌产量还不足 10 万 吨,产值不足 1 亿元;而到 2014 年,全国食用菌总产量达到 3,230.41 万吨,比 2013 年增长 1.92%,总产值达到 2,257.25 亿元,比 2013 年增长 11.87%。2001 年至 2014 年,我国食用菌产量的年均复合增长率约为 11.53%,产值的年复合增 长率约为 16.36%。2001 年至 2014 年我国食用菌总产量及总产值如下图所示: 数据来源:中国食用菌协会、《中国食用菌年鉴》、《中国食用菌协会对 2013 年度全国食用菌统计调查 结果的分析》和《2015 中国食用菌工厂化产业研究报告》。 4.工厂化食用菌企业潜力巨大 我国工厂化种植方式栽培食用菌起步较晚,近年来我国食用菌生产企业的数 量迅速增长,但仍没有在食用菌行业中占据主要地位,我国食用菌产业仍以农户 栽培为主。2006年至2014年全国食用菌工厂化产品年产量变化情况如下表所示: 项目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 工厂化产量(万 8 16 25 40 65 99 152 205 195 吨) 较上一年增长率 -(注) 100% 56.25% 60% 62.5% 52.31% 53.54% 34.87% -4.88% 全国产量(万吨) 1,474 1,682 1,827 2,021 2,201 2,572 2,828 3,170 3,230 工厂化产量占全 0.54% 0.95% 1.37% 1.98% 2.95% 3.85% 5.37% 6.47% 6.04% 国总产量比重 数据来源:中国食用菌商务网《2011年全国食用菌工厂化种植情况调研报告》、《中国食用菌年鉴2012》; 10 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》;《2013年全国食用菌工厂化生产及市场 情况调研报告》;《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》;《2015中国食用菌工厂化产业研究报 告》;中国食用菌协会2006年-2012年《中国食用菌年鉴》整理。 注:中国食用菌商务网工厂化产量数据从2006年起开始统计。 2006 年-2014 年,我国工厂化食用菌占全国总产量的比例如下图所示: 上图表数据表明,虽然近年来我国工厂化食用菌产量呈高速增长态势,但其 占当年全国食用菌总产量的比重仍很低,2014 年仅占 6.04%。工厂化种植模式在 我国正处在发展初期,还有很大的发展空间。从全球发达国家的经验来看,日本、 韩国及欧美等发达国家的食用菌生产大都采用工厂化种植技术,日本的工厂化食 用菌占有率达 90%以上,台湾、韩国达 95%以上。食用菌工厂化栽培模式已成 为食用菌行业发展的趋势,也是食用菌产业发展从大到强的必经之路。 5.公司发展战略需要 公司是我国产能最大的工厂化食用菌企业,截至 2016 年 9 月 30 日,公司合 计食用菌日产能为 440 吨,折合年产能约 15.4 万吨,公司拥有上海、四川都江 堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节六大生产基地,在 900 公里的运 输半径内覆盖了我国近 90%的人口。 我国食用菌产业大部分还处于传统农户栽培模式,工厂化食用菌栽培在全国 食用菌总产量的比例较小,且行业集中度较低。 截至 2015 年末,全国食用菌工厂化种植日产能前 5 名企业及全国食用菌工 厂企业数量情况如下所示: 企业名称 主要生产品种 2015年末日产能(吨) 11 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 上海雪榕生物科技股份有限公司 金针菇、线(注) 天水众兴菌业科技股份有限公司 金针菇 280 如意情集团股份有限公司 金针菇 270 上海光明森源生物科技有限公司 金针菇、线 广东星河生物科技股份有限公司 金针菇、线 数据来源:中国食用菌协会《2015中国食用菌工厂化产业研究报告》、可比上市公司2015年年报、如 意情集团股份有限公司《招股说明书(申报稿)》。 注:雪榕生物日产能为截至2016年9月30日数据。 数据来源:中国食用菌商务网2015年10月发布的《2015年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》。 2014 年度,公司实现工厂化金针菇总产量 106,462 吨,仅占同期全国工厂化 金针菇总产量的 11.96%;实现工厂化线 吨,仅占同期全国 工厂化线%。 综上所述,尽管公司目前是我国规模最大的工厂化食用菌栽培企业,但由于 行业集中度较低,公司在全国食用菌市场的占有率仍较小,未来还有广阔的发展 空间。本次非公开发行符合公司的长远战略,公司将扩大金针菇和真姬菇的产能, 进一步巩固公司在我国工厂化食用菌行业的优势地位。 (二)本次非公开发行股票的目的 1.巩固公司行业地位,进一步扩大食用菌产能 公司是食用菌工厂化种植的行业龙头企业,目前主要产品为金针菇、真姬菇 和香菇。公司计划通过本次非公开发行进一步扩大金针菇和线 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 公司将引进最新的食用菌工厂化种植设备、技术和管理模式,进一步提升公司的 技术水平和行业竞争力,募投项目的实施将有利于公司在生产规模及技术水平上 巩固行业领导地位。 2.贯彻落实公司全国布局策略,进一步满足各区域消费者食用菌需求 目前,公司已完成以上海为中心的华东生产基地、以都江堰为中心的华西生 产基地、以长春为中心的东北生产基地、以德州为中心的华北生产基地、以惠州 为中心的华南生产基地、以贵州毕节为中心的西南生产基地的六大生产基地战略 布局。在原有六大生产基地基础上,公司计划通过本次非公开发行募集资金,继 续贯彻落实全国布局战略,进一步扩大公司华北、华南、西南地区的金针菇产能, 同时完善华北基地的品种多样性生产布局。 3.增强公司资金实力,提高行业竞争力 近年来,食用菌行业凭借良好的市场前景不断吸引新的投资者涉足。新生产 厂商不断涌现,原有生产厂商也不断扩大规模,行业竞争激烈。食用菌工厂化生 产属于技术密集型和资本密集型行业,新技术的研发投入、自动化机械设备的购 买以及厂房的建设投产,都需要大量的资金支持,本次非公开募集资金投资项目 实施后,公司将提高食用菌的生产、销售能力,增强核心竞争力,进一步提高公 司的市场占有率和品牌影响力。 4.实现规模效应,降低单位成本 本次募投项目将在广东惠州新建日产 170 吨金针菇工厂、贵州威宁新建日产 138.6 吨金针菇工厂、山东德州新建日产 138.6 吨金针菇及日产 75 吨真姬菇工厂。 以上四个项目建设用地为公司自有土地,紧邻公司现有食用菌生产厂区,拟建设 工厂可与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本和费用,形 成规模效益,有利于公司进一步降低单位产品的成本,提升盈利能力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者及其他境内法人投资者和自然人等合计不超过五名特定对象。具体发行对象 13 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。 公司本次发行尚无确定的对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行 对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等 (一)本次发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 人民币 1.00 元。 (二)发行方式 本次非公开发行的股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式,在中国 证监会核准后的六个月内择机发行。 (三)发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规和中国证监会规定的投资者, 包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不 超过 5 名的特定投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的 2 只以上基金认购 的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。具 体发行对象由董事会根据股东大会授权,在中国证监会核准本次非公开发行后, 按照《管理办法》的规定,根据发行对象具体申购报价情况确定。 所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。 (四)发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为雪榕生物本次发行的发行期首日。 按照《管理办法》有关规定,确定本次非公开发行价格不低于发行期首日前 二十个交易日公司股票均价的百分之九十,或不低于发行期首日前一个交易日公 司股票均价的百分之九十。 定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易 日股票交易总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。 14 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 在上述范围内,具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根 据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整,调整公式如下: 派发现金股利:P1=P0-D 送红股或转增股本:P1=P0/(1+N) 两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N) 其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转 增股本数,P1 为调整后发行价格。 (五)发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过 2,660 万股(含)。在该范围内,董事会 根据股东大会授权以及实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最 终发行数量。 若公司股票在首次董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行期首日期 间除权、除息,则本次发行数量将做相应调整,调整公式为: Q1=Q0×(1+N) 其中:Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限,N 为每股送红股或转增股 本数,Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。 (六)限售期 特定对象认购的雪榕生物向其发行的股份持股期限应当符合下列规定: 1.发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易; 2.发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 特定对象基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 特定对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中 15 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及《公司章 程》的相关规定。 (七)本次发行前滚存未分配利润的安排 公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司本次非公开发行后的新老 股东共同享有。 (八)上市地点 本次非公开发行的股票在限售期届满后,将在深圳证券交易所创业板上市交 易。 (九)本次非公开发行股票决议有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日 起 12 个月。 五、募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 133,182 万元, 募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产 1 46,179 41,936 车间项目(第二期) 贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产 2 37,376 32,988 车间项目 山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产 3 35,831 31,291 车间项目 山东德州日产 75 吨线,094 133,182 本次非公开发行股票的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重 缓急将募集资金投入上述项目,若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项 目拟投入募集资金金额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方 式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况 16 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 需要另行筹措资金投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置 换。 六、本次非公开发行关联交易事项 公司本次发行尚无确定的发行对象,最终是否存在因关联方认购本次非公开 发行的股票而构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中予 以披露。 七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行股票数量不超过 2,660 万股。截至本预案出具日,公司控股 股东杨勇萍先生持有公司 6,003 万股股份,持股比例为 40.02%。按本次非公开发 行股票数量的上限测算,本次非公开发行后,控股股东杨勇萍先生的持股比例为 33.99%,仍为公司控股股东。实际控制人仍为杨勇萍先生及其配偶张帆女士。因 此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 八、本次非公开发行的审批程序 本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司 2016 年 11 月 19 日召开的第二 届董事会第二十次会议、2016 年 12 月 11 日召开的第二届董事会第二十一次会 议、2016 年 12 月 6 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过。根据有关 法律法规规定,本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。 在完成上述审批手续之后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜,完成本次非公开发行股票全部申请 批准程序。 17 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 133,182 万元, 扣除发行费用后拟用于如下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产 1 46,179 41,936 车间项目(第二期) 贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产 2 37,376 32,988 车间项目 山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产 3 35,831 31,291 车间项目 山东德州日产 75 吨线,094 133,182 本次非公开发行股票的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重 缓急将募集资金投入上述项目,若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项 目拟投入募集资金金额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方 式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况 需要另行筹措资金投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置 换。 一、本次募集资金投资项目情况及可行性分析 本次募集资金投资项目分别为广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间 项目(第二期)、贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州 日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目和山东德州日产 75 吨真姬菇工厂化生 产车间项目。 (一)项目背景 1.响应国家“十三五规划”,推进农业现代化 2016 年 3 月,十二届全国人大四次会议审议通过了《中华人民共和国国民 经济和社会发展第十三个五年规划纲要》,规划提出农业是全面建成小康社会和 实现现代化的基础,必须加快转变农业发展方式,着力构建现代农业产业体系、 18 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 生产体系、经营体系,提高农业质量效益和竞争力,走产出高效、产品安全、资 源节约、环境友好的农业现代化道路。2016 年 10 月,为贯彻落实《十三五规划 纲要》的部署,大力推进农业现代化,国务院制定了《全国农业现代化规划 (2016-2020 年)》,明确要求推进农村一二三产业融合发展,鼓励发展工厂化、 立体化等高科技农业;强化农业环境保护,推动秸秆肥料化、饲料化、基料化、 能源化、原料化应用。 食用菌的工厂化种植方式较传统的农户种植模式具有不占用耕地,机械化生 产劳动效率高,不使用农药等优势。同时,工厂化生产食用菌,培养基的主要原 料多为米糠、玉米芯等农作物下脚料,食用菌采收后剩下的培养基经加工处理后 既可作为绿色有机肥,还可作为畜牧业的饲料,甚至可作为燃料,属于国家鼓励 和支持的循环经济。 因此,工厂化种植食用菌实现了效率提升、资源节约、环境友好农业生产方 式,完全符合国家“十三五规划”、《全国农业现代化规划(2016-2020 年)》的要 求,具有很好的经济和社会效益。 2.响应国家扶贫政策,助力贫困地区经济增长 2015 年 11 月,中共中央、国务院作出《中共中央、国务院关于打赢脱贫攻 坚战的决定》,提出到 2020 年农村贫困人口全部脱贫的目标,要求广泛动员全社 会力量,合力推进脱贫攻坚,健全社会力量参与机制,鼓励支持民营企业、社会 组织、个人参与扶贫开发,实现社会帮扶资源和精准扶贫有效对接。 2016 年 9 月,为贯彻落实《中共中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》 和中央扶贫开发工作会议精神,充分发挥资本市场作用,服务国家脱贫攻坚战略, 中国证监会发布了《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的 意见》,意见提出:“支持和鼓励上市公司履行社会责任服务国家脱贫攻坚战略”。 公司一直以来都积极响应国家扶贫政策,逐步将公司产能向贫困地区转移, 力图助力贫困地区经济增长,提高当地居民收入水平。公司首发募投项目之一, 贵州威宁日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目已于 2016 年 7 月开始试生产, 2016 年 9 月开始盈利,2016 年 11 月全面达产,截至 2016 年 11 月 30 日,已累 计实现销售收入 4,280.27 万元,净利润 1,471.16 万元(前述数据未经审计),在 取得良好经济效益的同时,履行上市公司的社会责任,服务国家脱贫攻坚战略。 19 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 在中共中央、国务院、中国证监会鼓励支持民营企业、上市公司履行社会责 任,参与扶贫工作的大背景下,公司计划进一步加大对贫困地区的投入,拟在威 宁彝族回族苗族自治县(国家扶贫开发工作重点县、集中连片特殊困难地区县) 投资 3.74 亿元建设贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目,项目建成 投产后预计将实现年营业收入 29,331 万元,解决当地 500 余人就业,并进一步 带动当地农户发展食用菌产业、上下游产业及附带产业,促进当地经济增长,有 助于人民生活水平的提高。 3.食用菌市场需求潜力巨大,工厂化生产优势明显 食用菌含有丰富的蛋白质、氨基酸以及多种维生素,能够提高机体免疫能力, 有益于人类健康,符合现代快节奏生活方式下科学饮食、平衡营养新消费需求。 随着国人的生活水平不断提高,对健康、营养、安全的食用菌产品越来越重视, 销量和消费群体也在不断增加,其总产值已在我国种植业中排第六位,仅次于粮、 棉、油、菜、果。 目前,我国食用菌行业主要有农户种植和工厂化种植两种模式,对于金针菇、 真姬菇等可以进行大规模工厂化栽培的食用菌品种,工厂化种植较传统农户种植 有以下五个方面的优势: (1)大量节约农业用地 食用菌工厂化生产无需占用耕地、林地或草场等农业用地,以本公司金针菇 产品为例,如需实现相同的年产能指标,采用多层立体设计的厂房,所需土地不 到传统生产模式的 3%。因此,发展食用菌工厂化种植,对保护 18 亿亩耕地红线 有着十分重要的现实意义。 (2)大幅提高生产效率、释放农村劳动力 在我国,农业属于劳动密集型产业,农业生产的整个过程都需要大量的人力 投入。随着城市化进程的加快,农民渴望有尊严的生活和体面劳动,农村青壮年 劳力短缺矛盾日益突出。在中国人口红利消失、用工频频告急的大背景下,通过 工厂化的方式提高食用菌行业的劳动生产效率,符合社会发展的大趋势。 食用菌工厂化种植的机械化、流程化、模式化生产特点改变了传统农产品生 产方式,极大提高了劳动生产效率,同时也降低了劳动者的劳动强度。在工厂化 模式下,生产同样产品所需劳动力不到传统农户种植模式的十分之一。 20 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) (3)保证食用菌周年化高品质供应,解决了传统模式季节性供应与市场需 求之间的矛盾 传统模式下,受自然环境中温度、湿度、病虫害等因素的影响,食用菌栽培 有明显的季节限制,且产品生长周期长、品质波动较大。 工厂化种植受外界因素干扰较小,食用菌生长条件稳定、环境清洁,确保了 产品的高品质,可实现一年四季产品均衡上市,保障了市场需求,基本克服了季 节变化和不同纬度的气候对食用菌栽培的影响。 (4)人工生态环境栽培,从源头上确保了食品安全 食用菌工厂化栽培采用高温高压灭菌方式和先进的环境控制技术,隔绝环境 中有害物质,并根据不同品种的特点,模拟最适宜食用菌生长的自然生态环境, 从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害,确保了食品 安全。 (5)有利于标准化生产,可复制性强 食用菌工厂化种植的各主要环节均实现量化、标准化;工厂建设基本不受地 域、气候的限制,产出的食用菌产品品质均一;人才、技术、土地、资金等条件 成熟的企业,可在较短时间内实现快速复制,有利于企业快速、稳定扩张。 (二)项目必要性分析 1.落实公司全国布局策略,巩固并扩大在金针菇行业的领先优势 截至 2016 年 9 月 30 日,公司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、 广东惠州、贵州毕节六大生产基地,现有金针菇日产能 394 吨,在 900 公里的运 输半径内覆盖了我国近 90%的人口。报告期内,公司金针菇产品基本实现即产即 销,由于产能限制,在销售旺季,公司无法完全满足部分地区经销商的订货需求。 公司需要进一步巩固公司金针菇行业龙头地位,增加华南、西南、华北地区的金 针菇产能,使公司全国产能布局更为合理,争取更大市场份额。 本次募集资金投资项目如能成功实施,项目达产后,公司将在华南地区新增 金针菇日产能 170 吨,西南地区新增金针菇日产能 138.6 吨,华北地区新增金针 菇日产能 138.6 吨,合计新增金针菇日产能 447.2 吨。未来募投项目的成功实施 将能够更好地满足公司华南、西南、华北地区的客户需求,同时,也将提升公司 21 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 的市场份额和盈利能力。 2.推进公司多品种战略,提高公司真姬菇产量 现阶段,公司拥有线 吨;同时,公司杏鲍 菇和海鲜菇两个项目在试生产阶段。为了进一步推进公司“多品种布局战略”, 本次募投项目拟新增线 吨,项目达产后,公司线 吨。 未来,公司将利用在金针菇、真姬菇生产中积累的技术优势,继续研发创新, 形成金针菇、真姬菇、香菇、杏鲍菇、白灵菇、舞茸等多品种齐头并进,大众品 种和高端品种互补的优化布局,进一步体现规模效益。 3.扩大规模、降低成本,进一步提升公司的盈利能力 本次募投项目实施后,公司金针菇和真姬菇产量将继续增加。预计广东惠州 日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目(第二期)满产后每年新增金针菇销售收 入 35,700 万元,新增净利润 6,562 万元;贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生 产车间项目满产后每年新增金针菇销售收入 29,106 万元,新增净利润 6,721 万元; 山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目满产后每年新增金针菇销售收 入 26,681 万元,新增净利润 4,210 万元;山东德州日产 75 吨真姬菇工厂化生产 车间项目满产后每年新增线 万元。 以上四个募投项目满产后合计每年新增净利润 20,847 万元,公司的盈利能力将 进一步得到提升。 同时,本次募投项目建设使用公司自有土地,紧邻公司现有食用菌生产厂区, 拟建设工厂可与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本和费 用,形成规模效益,有利于公司进一步降低单位产品的成本,提升盈利能力。 (三)项目可行性分析 1.公司拥有国内领先的食用菌工厂化种植技术 公司长期专注于食用菌工厂化种植行业,作为工厂化食用菌行业的龙头企 业,公司工厂化食用菌产能和品质均处于同业领先水平。为了不断提升食用菌工 厂化种植的技术水平,公司设立了研发分公司,专业从事新品种、新技术、新设 22 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 备的研发工作。 公司的技术优势主要体现在污染率控制、生物转化率、自有液体菌种及培养 基配方等四个方面,其中,污染率和生物转化率为食用菌工厂化种植行业最关键 的技术指标。 (1)污染率控制 污染率指在食用菌生产的过程中,由于受到杂菌、病虫害污染的栽培瓶数占 当批总投入瓶数的比例。影响污染率的具体因素包括生产工艺的高低、环境参数 控制的得当、技术力量的强弱,管理精细程度的深浅等因素。工厂化生产主要分 为:菌种生产、配料搅拌、装瓶、灭菌、冷却、接种、培养、搔菌、生育、采收 包装 10 个阶段。在上述前 9 个生产阶段均可能对食用菌产品造成污染。 较低的污染率是栽培技术和专业管理能力成熟的重要标志。食用菌工厂出现 大规模杂菌、病虫害污染,不但会影响食用菌的产量,也会影响食用菌产品的品 质,从而影响售价。污染率越低说明投入相同数量的栽培瓶所最终得到的良品数 越高,也说明杂菌、病虫害控制水平越高,相同投入下产出越高。 由于公司液体菌种栽培周期较短,菌丝萌发快,客观上降低了杂菌污染的风 险;此外公司还采用了独特有效的空间净化设计并制定了健全的污染控制体系, 施行了严格的质控管理。2013 年、2014 年和 2015 年,公司金针菇平均污染率分 别为 1.17%、0.89%和 0.25%;真姬菇平均污染率分别为 0.10%、0.26%和 0.04%, 处于同行业领先水平。 (2)生物转化率 生物转化率是衡量食用菌栽培技术和管理水平的重要参数指标,生物转化率 越高说明投入相同重量的原材料所产出的产品越多,单瓶产量越高,也说明栽培 技术水平越高,单位产出生产成本越低。生物转化率及单瓶产量反映了工厂化食 用菌企业在菌种、培养基配方、生产管理水平、技术工艺流程设计等方面的综合 能力。公司在这一工厂化食用菌生产最核心的指标上一直处于全行业领导地位。 (3)自有液体菌种 公司是行业内少数具有菌种研发能力的企业之一,自主研发的金针菇、真姬 菇(含蟹味菇、白玉菇)、杏鲍菇等多个菌种均获得了上海市农作物品种审定委 员会颁发的农作物品种审定证书。 23 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 在工厂化生产食用菌领域,公司率先使用液体菌种代替固体菌种生产金针 菇、真姬菇。金针菇液体菌种较固体菌种优势明显,菌种生产周期较使用固体菌 种减少了 47-69 天,栽培瓶培养发菌和生育出菇的周期较使用固体菌种缩短了约 7-13 天,整个周期缩短了约 54-82 天。通过使用液体菌种,真姬菇菌种生产周期 较使用固体菌种减少了 72-94 天,栽培瓶培养发菌和生育出菇的周期较使用固体 菌种缩短了约-2-12 天,整个周期缩短了约 70-106 天。 未来,公司将利用菌种研发的优势,对金针菇、真姬菇液体菌种的不断改良, 并努力实现公司其他食用菌品种的液体菌种培养。 (4)培养基配方 公司经过多年反复试验及生产实践,结合自有菌种特点和各个食用菌生产基 地所在地原材料的供应情况及特点,进行合理配制,筛选出金针菇、真姬菇等食 用菌高产、经济的较优培养基配方,并通过公司的研发分公司不断改进优化,保 证各品种食用菌生物转化率的最大化,为公司取得最高的经济效益。 2.公司拥有遍布全国的销售网络及先进的营销模式 目前,依托合理的产能布局,公司已在全国布局五个销售大区,建立了覆盖 主要人口集中地区的全国性销售网络。 24 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 相对于销售范围较小的竞争对手,全国布局的销售网络有助于本公司更好地 掌握各地食用菌产品的供求信息,在全国范围内统筹调度产品并合理定价,提高 销售行为的主动性与可控性,更好地抵御区域性供求失衡的风险。 在全国布局的基础上,公司采用助销的销售模式,公司大大加强了与各级经 销商之间的客户粘度,使各级经销商即使在食用菌的销售淡季也能保持推广公司 产品的积极性,在产能迅速扩张的情况下,仍能维持较为稳定的价格体系。同时, 公司产品的品牌知名度也得到了迅速提升。 (四)募投项目的具体情况 1.广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目(第二期) (1)项目实施内容 本项目位于广东省惠州仲恺高新区东江高新科技产业园,计划投资 46,179 万元,总建筑面积约 81,529.93 平方米,建设期 14 个月,由公司全资子公司广东 雪榕生物科技有限公司实施。项目达产后日产金针菇 170 吨,折合年产 59,500 25 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 吨。 (2)项目投资情况 项目总投资 46,179 万元,其中固定资产投资 41,936 万元,流动资金 4,244 万元。主要投资构成如下表: 单位:万元 序号 项目 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计 1 工程费用 16,566 19,616 4,049 - 40,231 1.1 主体工程 13,938 19,416 4,049 - 37,403 1.1.1 主要生产设备 - 12,882 4,049 - 16,931 1.1.2 生产用具设备 - 5,534 - - 5,534 1.1.3 试验设备 - 1,000 - - 1,000 1.1.4 生产车间及锅炉房 13,938 - - - 13,938 1.2 辅助工程 - 200 - - 200 1.3 公用工程 1,866 - - - 1,866 1.4 服务性工程 178 - - - 178 1.5 厂外工程 584 - - - 584 2 工程建设其他费用 1,244 - - 461 1,705 2.1 勘察设计、咨询费 - - - 131 131 2.2 工程监理费、保险费 - - - 330 330 2.3 政府规费 1,244 - - - 1,244 建设投资合计 17,810 19,616 4,049 461 41,936 3 流动资金 - - - 4,244 4,244 合计 17,810 19,616 4,049 4,705 46,179 投资金额中拟使用募集资金情况如下: 单位:万元 序号 项目 投资金额 资本性支出金额 拟使用募集资金金额 1 工程费用 40,231 40,231 40,231 2 工程建设其他费用 1,705 1,705 1,705 3 流动资金 4,244 - - 合计 46,179 41,936 41,936 该项目所需购置的主要设备明细如下: 序号 设备名称 数量 单位 1 生育室传送线 套 4 软水处理器 2 套 5 冷冻系统机房控制系统工程 1 套 6 36 立方灭菌器 14 套 26 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 7 13.4 立方灭菌锅 2 套 8 灭菌周转车 800 套 9 搅拌机 16 套 10 载货电梯设备采购及安装 3 套 11 变配电设备采购及安装 1 套 12 楼层配电箱 1 套 13 发电机 2 套 14 工艺照明系统 1 套 15 生育室冷风机、蒸发器 1,920 套 16 培养室冷风机 198 套 17 冷却间蒸发器 56 套 18 包装车间冷风机 24 套 19 成品库冷风机、蒸发器 48 套 20 冷凝及水循环系统 18 套 21 生育室床架采购及安装 160 套 22 大型螺杆冷水机 6 套 23 大型离心冷水机 3 套 24 氟利昂螺杆制冷机组 3 套 25 氟利昂离心制冷机组 1 台 26 生育室配电控制系统分项设备设计制造及安装 1 台 培养室、冷却室、冷藏室、PLC 总控柜等系统分项 27 1 台 设备设计制造安装 28 制冷设备及安装 1 套 29 空压机成套设备采购及安装 7 台 30 枕式包装机 10 台 31 锅炉间变频稳压供水机组 2 部 32 生产设备配套设施 1 台 33 新风管道工程 1 套 34 手动双面彩钢聚氨酯平移门 320 套 35 超声波加湿器采购与安装 320 套 36 高压微雾加湿器 4 套 37 发酵罐采购 200 套 38 装瓶、接种、骚菌等工序输送及装载设备 1 套 39 抑制机采购及安装 320 套 40 装瓶机 5 室 41 打孔机 5 室 42 接种机 6 室 43 搔菌机 6 室 44 注水机 6 套 45 挖瓶机 6 室 46 烘干房空调净化管道工程 1 套 47 灭菌锅蒸汽管道 1 套 48 热交换器 320 套 27 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 49 叉车设备 5 套 50 培养室循环新风及安装 1 套 51 生产监控系统 1 套 52 蓝光灯带 160 套 53 湿度控制器 160 套 54 升降机 8 组 55 培养瓶 21,870,000 瓶 56 培养瓶盖 10,530,000 个 57 装瓶筐 1,366,875 筐 58 垫仓板 37,500 板 59 金针菇菌种及试验设备 1 套 60 小汽车 2 辆 61 箱式货车 3 辆 (3)项目选址及土地 本项目位于惠州市仲恺区东江高新科技产业园东兴片区 DX-35-02-01-01 和 DX-35-02-01-02 地块,合计面积 78,336.9 平方米,已取得《国有土地使用证》(惠 府国用(2012)第 号和惠府国用(2013)第 号),其 中 DX-35-02-01-01 地块面积 47,098.9 平方米,使用期限至 2062 年 2 月 28 日; DX-35-02-01-02 地块面积 31,238.0 平方米,使用期限至 2062 年 11 月 13 日。 (4)项目的审批、核准或备案情况 本项目已取得惠州仲恺高新技术产业开发区科技创新局出具的《广东省企业 投资项目备案证》(备案项目编号-01-03-008841)。 (5)项目的环保情况 本项目生产中产生的生产、生活废水,锅炉产生烟气,以及废渣、炉渣和噪 声等,经综合治理特别是综合利用后,均控制在国家规定的指标内,对环境无不 良影响。项目建设在环境保护方面是可行的。 本项目已取得广东省惠州市环境保护局仲恺高新区分局出具的《关于日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目(第二期)环境影响报告表的批复》(惠仲环 建〔2016〕132 号)。 (6)项目效益分析 项目建成投产后,预计年产值 36,021 万元,利润总额 6,643 万元,项目投资 28 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 财务内部收益率 17.03%,项目投资财务净现值(ic=10%)15,579 万元,项目投 资回收期(含建设期)6.14 年。 2.贵州威宁日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目 (1)项目实施内容 本项目位于贵州省威宁经济开发区五里岗产业园区内,计划投资 37,376 万 元,总用地面积约 104,313.6 平方米,建设期 13 个月,由公司全资子公司威宁雪 榕生物科技有限公司实施。项目达产后日产金针菇 138.6 吨,折合年产 48,510 吨。 (2)项目投资情况 项目总投资 37,376 万元,其中固定资产投资 32,988 万元,流动资金 4,388 万元。主要投资构成如下表: 单位:万元 序号 项目 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计 1 工程费用 11,729 17,063 3,344 - 32,135 1.1 主体工程 9,764 16,823 3,344 - 29,930 1.1.1 主要生产设备 - 11,286 3,344 - 14,629 1.1.2 生产用具设备 - 4,537 - - 4,537 1.1.3 试验设备 - 1,000 - - 1,000 1.1.4 生产车间及锅炉房 9,654 - - - 9,654 1.1.5 垃圾房 2 - - - 2 1.1.6 水池 108 - - - 108 1.2 辅助工程 - 240 - - 240 1.3 公用工程 950 - - - 950 1.4 服务性工程 386 - - - 386 1.5 厂外工程 629 - - - 629 2 工程建设其他费用 613 - - 240 853 2.1 勘察设计、咨询费 - - - 152 152 2.2 工程监理费、保险费 - - - 88 88 2.3 政府规费 613 - - - 613 建设投资合计 12,342 17,063 3,344 240 32,988 3 流动资金 - - - 4,388 4,388 合计 12,342 17,063 3,344 4,628 37,376 投资金额中拟使用募集资金情况如下: 单位:万元 29 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 序号 项目 投资金额 资本性支出金额 拟使用募集资金金额 1 工程费用 32,135 32,135 32,135 2 工程建设其他费用 853 853 853 3 流动资金 4,388 - - 合计 37,376 32,988 32,988 该项目所需购置的主要设备明细如下: 序号 设备名称 数量 单位 1 生育室传送线 台 4 软水处理器 2 台 5 冷冻系统机房控制系统工程 1 套 6 36 立方灭菌器 14 台 7 13.4 立方灭菌锅 2 台 8 灭菌周转车 700 部 9 搅拌机 14 台 10 提升机 1 套 11 变配电设备采购及安装 1 套 12 楼层配电箱 1 套 13 发电机 2 套 14 工艺照明系统 1 套 15 生育室冷风机、蒸发器 1,520 套 16 培养室冷风机 116 室 17 冷却间蒸发器 42 室 18 包装车间冷风机 24 室 19 成品库冷风机、蒸发器 48 室 20 冷凝及水循环系统 18 套 21 生育室床架采购及安装 152 室 22 大型螺杆冷水机 4 套 23 大型离心冷水机 2 套 24 氟利昂螺杆制冷机组 6 套 25 氟利昂离心制冷机组 1 套 26 生育室配电控制系统分项设备设计制造及安装 1 套 培养室、冷却室、冷藏室、PLC 总控柜等系统分项设 27 1 套 备设计制造安装 28 制冷设备及安装 1 套 29 空压机成套设备采购及安装 7 套 30 枕式包装机 10 套 31 锅炉间变频稳压供水机组 2 组 32 生产设备配套设施 1 套 33 新风管道工程 1 套 34 手动双面彩钢聚氨酯平移门 304 套 30 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 35 超声波加湿器采购与安装 304 套 36 高压微雾加湿器 4 套 37 发酵罐采购 130 套 38 装瓶、接种、骚菌等工序输送及装载设备 1 套 39 抑制机采购及安装 304 室 40 装瓶机 3 台 41 打孔机 3 台 42 接种机 3 台 43 搔菌机 4 台 44 注水机 4 台 45 挖瓶机 4 台 46 烘干房空调净化管道工程 1 套 47 灭菌锅蒸汽管道 1 项 48 叉车设备 4 辆 49 培养室循环新风及安装 1 套 50 生产监控系统 1 套 51 蓝光灯带 152 套 52 湿度控制器 152 套 53 供暖管道系统 1 套 54 培养瓶 17,820,000 瓶 55 培养瓶盖 8,910,000 个 56 装瓶筐 1,113,750 筐 57 垫仓板 31,000 板 58 金针菇菌种及试验设备 1 套 59 小汽车 2 辆 60 箱式货车 4 辆 (3)项目选址及土地 本项目选址在贵州省威宁经济开发区五里岗产业园区内,占地面积约 104,313.6 平方米,已取得《国有土地使用证》(贵威经国用(2016)第 040 号), 使用期限至 2062 年 8 月 27 日。 (4)项目的审批、核准或备案情况 本项目已取得贵州威宁经济开发区经济发展局出具的《贵州威宁经济开发区 经济发展局关于威宁雪榕生物科技有限公司日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间 项目备案的通知》(威经开经投〔2016〕27 号)。 (5)项目的环保情况 31 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 本项目生产中产生的生产、生活废水,锅炉产生烟气,以及废渣、炉渣和噪 声等,经综合治理特别是综合利用后,均控制在国家规定的指标内,对环境无不 良影响。项目建设在环境保护方面是可行的。 本项目已取得贵州威宁经济开发区经济发展局出具的《贵州威宁经济开发区 经济发展局关于威宁雪榕生物科技有限公司日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间 项目环境影响报告表的批复》(威经开经环〔2016〕11 号)。 (6)项目效益分析 项目建成投产后,预计年产值 29,331 万元,利润总额 6,777 万元,项目投资 财务内部收益率 22.01%,项目投资财务净现值(ic=10%)21,099 万元,项目投 资回收期(含建设期)5.24 年。 3.山东德州日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目 (1)项目实施内容 本项目位于山东省德州经济技术开发区,计划投资 35,831 万元,建设期 13 个月,由公司全资子公司山东雪榕生物科技有限公司实施。项目达产后日产金针 菇 138.6 吨,折合年产 48,510 吨。 (2)项目投资情况 项目总投资 35,831 万元,其中固定资产投资 31,291 万元,流动资金 4,540 万元。主要投资构成如下表: 单位:万元 序号 项目 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计 1 工程费用 8,886 17,795 3,540 - 30,221 1.1 主体工程 7,253 17,555 3,540 - 28,348 1.1.1 主要生产设备 - 12,018 3,540 - 15,558 1.1.2 生产用具设备 - 4,537 - - 4,537 1.1.3 试验设备 - 1,000 - - 1,000 1.1.4 生产车间及锅炉房 7,156 - - - 7,156 1.1.5 水池 97 - - - 97 1.2 辅助工程 - 240 - - 240 1.3 公用工程 925 - - - 925 1.4 服务性工程 325 - - - 325 1.5 厂外工程 384 - - - 384 32 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 2 工程建设其他费用 890 - - 180 1,070 2.1 勘察设计、咨询费 - - - 116 116 2.2 工程监理费、保险费 - - - 64 64 2.3 政府规费 890 - - - 890 建设投资合计 9,776 17,795 3,540 180 31,291 3 流动资金 - - - 4,540 4,540 合计 9,776 17,795 3,540 4,720 35,831 投资金额中拟使用募集资金情况如下: 单位:万元 序号 项目 投资金额 资本性支出金额 拟使用募集资金金额 1 工程费用 30,221 30,221 30,221 2 工程建设其他费用 1,070 1,070 1,070 3 流动资金 4,540 - - 合计 35,831 31,291 31,291 该项目所需购置的主要设备明细如下: 序号 设备名称 数量 单位 1 生育室传送线 台 4 软水处理器 2 台 5 冷冻系统机房控制系统工程 1 套 6 36 立方灭菌器 14 台 7 13.4 立方灭菌锅 2 台 8 灭菌周转车 700 部 9 搅拌机 14 台 10 提升机 1 套 11 变配电设备采购及安装 1 套 12 楼层配电箱 1 套 13 发电机 2 套 14 工艺照明系统 1 套 15 生育室冷风机、蒸发器 1,520 套 16 培养室冷风机 116 室 17 冷却间蒸发器 42 室 18 包装车间冷风机 24 室 19 成品库冷风机、蒸发器 48 室 20 冷凝及水循环系统 18 套 21 生育室床架采购及安装 152 室 22 大型螺杆冷水机 4 套 23 大型离心冷水机 2 套 24 氟利昂螺杆制冷机组 6 套 25 氟利昂离心制冷机组 1 套 33 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 26 生育室配电控制系统分项设备设计制造及安装 1 套 培养室、冷却室、冷藏室、PLC 总控柜等系统 27 1 套 分项设备设计制造安装 28 制冷设备及安装 1 套 29 空压机成套设备采购及安装 7 套 30 枕式包装机 10 套 31 锅炉间变频稳压供水机组 2 组 32 生产设备配套设施 1 套 33 新风管道工程 1 套 34 手动双面彩钢聚氨酯平移门 304 套 35 超声波加湿器采购与安装 304 套 36 高压微雾加湿器 4 套 37 发酵罐采购 130 套 38 装瓶、接种、骚菌等工序输送及装载设备 1 套 39 抑制机采购及安装 304 室 40 装瓶机 3 台 41 打孔机 3 台 42 接种机 3 台 43 搔菌机 4 台 44 注水机 4 台 45 挖瓶机 4 台 46 烘干房空调净化管道工程 1 套 47 灭菌锅蒸汽管道 1 项 48 叉车设备 4 辆 49 培养室循环新风及安装 1 套 50 生产监控系统 1 套 51 蓝光灯带 152 套 52 湿度控制器 152 套 53 供暖管道系统 1 套 54 培养瓶 17,820,000 瓶 55 培养瓶盖 8,910,000 个 56 装瓶筐 1,113,750 筐 57 垫仓板 31,000 板 58 金针菇菌种及试验设备 1 套 59 小汽车 2 辆 60 箱式货车 4 辆 (3)项目选址及土地 本项目选址在德州经济技术开发区 353 省道以北,天华工贸公司以西,占地 面积 124,635 平方米,已取得《国有土地使用证》(德国用(2014)第 032 号), 34 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 使用期限至 2061 年 12 月 13 日。 (4)项目的审批、核准或备案情况 本项目已取得德州经济技术开发区发展和改革局出具的《登记备案证明》 德 经开发改备字【2016】82 号)。 (5)项目的环保情况 本项目生产中产生的生产、生活废水,锅炉产生烟气,以及废渣、炉渣和噪 声等,经综合治理特别是综合利用后,均控制在国家规定的指标内,对环境无不 良影响。项目建设在环境保护方面是可行的。 本项目已取得德州市环境保护局经济技术开发区分局出具的《山东雪榕生物 科技有限公司日产 138.6 吨金针菇工厂化生产车间项目环境影响报告表审批意 见》(德环经开报告表[2016]58 号)。 (6)项目效益分析 项目建成投产后,预计年产值 26,906 万元,利润总额 4,267 万元,项目投资 财务内部收益率 15.01%,项目投资财务净现值(ic=10%)8,124 万元,项目投资 回收期(含建设期)6.55 年。 4.山东德州日产 75 吨真姬菇工厂化生产车间项目 (1)项目实施内容 本项目位于山东省德州市经济技术开发区,计划投资 32,708 万元,总用地 面积约 79,102.7 平方米,建设期 13 个月,由公司全资子公司山东雪榕之花食用 菌有限公司实施。项目达产后日产线)项目投资情况 项目总投资 32,708 万元,其中建设投资 27,904 万元,流动资金 4,804 万元。 主要投资构成如下表: 单位:万元 序号 项目 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计 1 工程费用 8,309 15,397 3,279 - 26,985 35 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 1.1 主体工程 6,546 15,227 3,279 - 25,052 1.1.1 主要生产设备 - 10,107 3,279 - 13,386 1.1.2 生产用具设备 - 4,120 - - 4,120 1.1.3 试验设备 - 1,000 - - 1,000 1.1.4 生产车间及锅炉房 6,226 - - - 6,226 1.1.5 废料堆场 97 - - - 97 1.1.6 水池 223 - - - 223 1.2 辅助工程 - 170 - - 170 1.3 公用工程 1,030 - - - 1,030 1.4 服务性工程 207 - - - 207 1.5 厂外工程 527 - - - 527 2 工程建设其他费用 731 - - 188 919 2.1 勘察设计、咨询费 - - - 118 118 2.2 工程监理费、保险费 - - - 70 70 2.3 政府规费 731 - - - 731 建设投资合计 9,041 15,397 3,279 188 27,904 3 流动资金 - - - 4,804 4,804 合计 9,041 15,397 3,279 4,992 32,708 投资金额中拟使用募集资金情况如下: 单位:万元 序号 项目 投资金额 资本性支出金额 拟使用募集资金金额 1 工程费用 26,985 26,985 26,051 2 工程建设其他费用 919 919 916 3 流动资金 4,804 - - 合计 32,708 27,904 26,967 该项目所需购置的主要设备明细如下: 序号 设备名称 数量 单位 1 生育室传送线 台 4 软水处理器 2 台 5 冷冻系统机房控制系统工程 1 套 6 36 立方灭菌器 8 台 7 13.4 立方灭菌锅 2 台 8 灭菌周转车 400 部 9 搅拌机 8 台 10 提升机 2 套 11 变配电设备采购及安装 1 套 36 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 12 楼层配电箱 1 套 13 发电机 2 套 14 工艺照明系统 1 套 15 生育室冷风机、蒸发器 832 套 16 培养室冷风机 280 室 17 冷却间蒸发器 28 室 18 包装车间冷风机 12 室 19 成品库冷风机、蒸发器 24 室 20 冷凝及水循环系统 12 套 21 生育室床架采购及安装 208 室 22 大型螺杆冷水机 4 套 23 大型离心冷水机 2 套 24 氟利昂螺杆制冷机组 4 套 25 氟利昂离心制冷机组 1 套 26 生育室配电控制系统分项设备设计制造及安装 1 套 培养室、冷却室、冷藏室、PLC 总控柜等系统分 27 1 套 项设备设计制造安装 28 制冷设备及安装 1 套 29 空压机成套设备采购及安装 7 套 30 枕式包装机 10 套 31 锅炉间变频稳压供水机组 2 组 32 生产设备配套设施 1 套 33 新风管道工程 1 套 34 手动双面彩钢聚氨酯平移门 416 套 35 超声波加湿器采购与安装 416 套 36 高压微雾加湿器 6 套 37 发酵罐采购 72 套 38 装瓶、接种、骚菌等工序输送及装载设备 1 套 39 装瓶机 2 台 40 打孔机 2 台 41 接种机 2 台 42 搔菌机 3 台 43 注水机 3 台 44 挖瓶机 3 台 45 烘干房空调净化管道工程 1 套 46 灭菌锅蒸汽管道 1 项 47 叉车运输设备 4 辆 48 培养室循环新风及安装 1 套 49 生产监控系统 1 套 37 上海雪榕生物科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案(修订稿) 50 蓝光灯带 208 套 51 湿度控制器 208 套 52 培养瓶 15,000,000 个 53 培养瓶盖 7,500,000 个 54 装瓶筐 937,500 筐 55 垫仓板 30,000 板 56 线 辆 (3)项目选址及土地 本项目建设地点位于德州市经济技术开发区抬头寺乡王舍村,353 省道以 北,占地面积 79,102.7 平方。